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条款和条件

1. 适用范围;变更
本文(本“协议”)中的条款和条件适用于Infinite Electronics, Inc.(统称为“我方”或“卖方”)向贵方或贵方代表的实体(“贵方”或“买方”)进行的对所有产品或服务(“产品”)的销售。贵方在此向我方声明,贵方可以合法地签订合同(例如,贵方不是未成年人),而且如果贵方为了贵方所效力的公司等实体订立本协议,则贵方在此向我方声明,贵方拥有使该实体接受约束的法定权利。除非卖方授权代理人另作书面同意,否则,对于买方采购订单或任何其他文件中包含的与本文条款和条件不同或在其基础上增加的任何条款和条件,我方一律反对并拒绝,而且其不对我方产生约束力。在贵方针对我方产品下单后,或接受与产品同时收到的相应装箱单、提单和/或发票上所描述的产品的交付时,即表示贵方同意接受本条款和条件并受其约束。
我方可通过在此处发布本协议条款和条件的更新版本的方式,自行变更这些条款和条件;然而,其条件在于,在适用订单的日期之前有效的本协议条款和条件仍然适用于该订单及据其购买的产品。
2. 订单的接受
a) 贵方对订单确认电子邮件或其他订单确认形式的接收,并不构成我方对贵方的订单的接受或对销售要约的确认。
b) 我方保留在未事前通知的情况下对任何物项的订购数量进行削减以及/或者针对任何人拒绝提供服务的权利。
c) 所有订单均经我方审核后接受。贵方同意,针对向我方提交的任何订单,均提供完整准确的相关联系信息。针对任何订单,在对其进行接受之前,可能需要对信息进行验证。
d) 对于预先入库的成品,订单的接受形式为对订单的履行。对于下单后还需要处理的订单(包括但不限于设计、材料采购、制造或测试),订单的接受形式为对该订单特有活动的履行。
3. 订单的取消
a) 当卖方已完全或部分处理订单后,买方不得取消订单。
b) 之前未作为成品入库的产品均为“不得取消”且“不得退款”( 不取消/不退款,简称为NC/NR)的产品。不取消/不退款产品包括电缆组件、特殊订单、定制订单、非标准产品订单、非常规库存产品、要求特殊采购的已排期订单、或者发货前需组装或制造活动(不以完整状态储存)的产品订单,以及特殊测试或产品修改等已购服务。
c) 如果订单因故取消或撤回,在不限制因此等取消或撤回可享有的任何其他救济的基础上,买方还应支付合理的取消费或补货费,包括卖方届时已发生的一切费用和已做出的一切承诺。买方要求重新排期的请求由卖方自主决定是否接受。订单在卖方向货物承运人提交后不得重新排期。
4. 价格
a) 订单按卖方接受订单时的有效价格收费(以人民币计)。
b) 价格将在卖方网站内明确给出或记载于卖方报价中。若未明确界定期间,则所报价格的适用期为三十(30)日。
c) 对于目录产品,网站上有最新的目录报价,作为订单的价格参考。产品目录中所含的价格仅供参考,最终价格以网站上公布的价格为准。
d) 对于非目录产品和服务,所列价格基于当时费用。为了与此类费用的上涨或下跌相一致,价格会按照交付日的计算结果,在任何采购订单的接受日之内或之后进行合理调整。
e) 价格可能不经通知而变动。
f) 价格均不含各种税费;税费包括:销售税、使用税、消费税、增值税及政府机关收取的类似税费、国际货运费、货运代理及经纪人费用、银行费、领事费用、文件费和进口税等。
5. 支付条款
a) 所有付款必须以人民币付,如需要以美金结算,请先联系我公司。
b) 接受支付宝(Alipay)、银联(UnionPay)或者电汇。 对于需要获得信用认可进行赊账的企业、学校、机构或卖方另行指定的其他组织,请致电400 928 5100进行咨询。
c) 对于国际订单,接受MasterCard、VISA、American Express信用卡。对于具有三家卖方认可的美国公司作为参考的公司,可设立交货后满30天内经开放信用帐户付款的方式。预付电汇:贵方可将资金电汇至我方银行,我们将就所需支付的总金额与贵方联系,所述总金额中包括运费、关税及其他税费。
d) 订单在被收到且货款全额付清后才可能被接受。无论本协议中是否有相反规定,卖方可自行决定增添或减少支付方式。买方承认,卖方有权不时对买方的信誉进行重新评估。在符合法律规定的前提下,当买方信誉下降时,卖方可在书面通知后三十(30)天内,修改双方之间的付款条件。为了使卖方确定买方的信誉,买方应该应要求提供能够证明买方信誉的财务数据。此类信息应包括,但不限于,年度报告,资产负债表以及银行记录。
e) 如果买方违反其付款义务,在不影响任何法定的或根据衡平法可获得的其他救济的前提下,卖方可要求立即付款,并且按照卖方的选择(1)暂停采购订单所规定的所有进一步交付,或暂停对与买方或对买方关联公司所签订的任何其他合同的任何进一步履行,在该情况下,不得在任何方面解除采购订单所规定的买方对卖方的义务;(2)回收所有的收款成本,包括但不限于合理的律师费用;(3)收回尚未付款的产品;(4)针对以往未付款项,每月收取1.5%的利息,但不得超过法律允许的利息百分比;以及(5)重新评估买方信誉,并变更任何当前支付条款。对于违约账单,卖方价格的任何折扣(如有)均不再适用,卖方应为此类费用差值向买方开具账单,而且买方应立即支付最终账单。
6. 税款和关税
a) 除非买方提供卖方及相应课税机关可接受的免税证明,否则与所购产品相关的任何税款(除基于卖方净收入的税款之外)均为买方责任。如果买方提供的免税证明被认定为无效,则买方应向卖方支付所涉税额以及与之相关的任何罚款和利息。
b) 在可能的情况下,卖方将在向买方提供的账单上将税款列为单独项目。
c) 在法律要求且适用的条件下,将针对产品成本及其运输和处理征收销售相关税款。卖方不收取的任何与销售相关的应征税款均为买方责任。
d) 国际订单可能在目的地国被课以各种税款及关税,所有此类均为买方责任。这包括销售税、使用税、消费税、增值税及政府机关收取的类似税费、国际货运费、货运代理及经纪人费用、银行费、领事费用、文件费和进口税。
7. 货运成本
除非依照卖方惯例或促销活动在报价或订单确认内容中明确说明,否则货运费和保险均由买方支付且列入账单或收费凭证中。
8. 交付和所有权
a) 所有产品均自卖方处以FCA货交承运人方式(按照《2010年国际贸易术语解释通则》)发运。受制于卖方的中途停运权,产品交付至承运人即构成向买方的交付,所有权及灭失风险将转移至买方。
b) 除非另有书面约定,否则所有产品均按照《2010 年国际贸易术语解释通则》关于FCA装运点的规定装运。买方认可,卖方提供的交付日期仅具有预估性,卖方未能在所指日期交付的,无需为此承担责任。
c) 除非买方明确指定,对承运人的选择和交付路线将由卖方决定。
d) 卖方保留分批交付的权利。客户无权因一批货物的交付延迟而取消任何其他批次的货物。在客户要求日期之后三十(30)天内交付的产品均构成及时交付。交付数量与指定数量有出入的,并不因此免除客户接受交付并就已交付产品付款的义务。
e) 交付应在周一至周五的正常营业时间内进行。交付的尝试次数为一次。当需要重新安排交付时,任何由重新交付费和/或仓储费导致的其他费用均向买方收取。卖方应尽合理的努力及时交货,但是当超出卖方合理控制范围的原因导致延误时,卖方应免于对此延误负责。任何声明的具体交付日期均为估计日期。
f) 如果非因卖方过错未能完成交付时,卖方可以指定合理的其他交货地点。在此情况下,买方同意,首次交付尝试之后所发生的所有仓储和运输费用均为买方责任,且应由卖方增添至销售价格中。当存在买方应向卖方支付却未支付的任何款项时,卖方可在任何时间扣留交付产品。除非采购订单或买方代表授权的变更内容中已指明其他方式,否则卖方将通过交付的方式归还产品。
g) 美国本土48州之外的交付适用于订单报价中规定的修改条款和条件。
9. 有限质保
a) 卖方生产和/或贴牌的产品,在有做工或材料缺陷,或正常使用状况下不能按产品数据表中描述的方式工作时,享受自发运之日起为期一(1)年的有限质保。在某些情况下,当合同、公司网站、产品目录或用户手册中具有专门针对某些商品的书面质保说明时,质保期可超过一年。电池、充电器和附件电缆等配件和消耗品的质保期为四个月。
b) 卖方按照买方指示或按照卖方自身提供的技术规格生产的产品,仅在当正常使用状况下有做工或材料缺陷时,享受自发运之日起为期一(1)年的有限质保。在某些情况下,当合同、公司网站、产品目录或用户手册中具有专门针对某些商品的书面质保说明时,质保期可超过一年。电池、充电器和附件电缆等配件和消耗品的质保期为四个月。
c) 校准服务在有做工或材料缺陷,或正常使用状况下不能按产品数据表中描述的方式工作时,享受自完成之日起为期一年的有限质保。
d) 本第9节规定的质保条款不适用于因下列情形发生的或与下列情形相关的任何缺陷、故障或损坏:(1)不当使用或不当或不充分的维护和保养;(2)卖方之外的任何一方实施的改动或修理;(3)将产品与任何其他技术、设备、硬件、软件或其他材料相结合;(4)在不符合产品操作说明书的环境中使用该产品;(5)不正确的产品运输,准备和存放;(6)不可抗力;或者(7)任何正常的磨损或正常的环境质损。
e) 由卖方在未作改动下分销的产品仅享受相应制造商的质保。
f) 卖方按照自己的选择自行决定对质保期内退货的任何产品进行维修,更换或退款的权利,卖方为符合质保的产品所支付的维修、更换或退款费用为卖方违反本第9节质保条款时,卖方的唯一责任及买方的唯一救济措施。
g) 本质保仅适用于原购买者,不可转让。
h) 本质保不包括货运过程中发生的属于货运公司责任的损坏。
i) 买方承担与任何质保要求相关的进入、拆卸、重新安装以及运至卖方和运回买方的费用。当产品经查处于质保范围内时,卖方将补偿运至卖方的费用且承担向买方返还维修后产品或发送更换产品的费用。
j) 对于卖方生产或贴牌的产品,根据本有限质保的任何修理或更换享受针对再次发生相同缺陷的质保,该项质保的质保期为自修理或更换产品发送之日起12个月及产品原保修期到期日当中的较迟者。
k) 本有限质保和救济措施明确以如下各项为条件:(1) 买方全额支付购买价款;(2) 买方在发现或应该发现缺陷之时起十(10)天内,买方针对该缺陷,向卖方给出描述合理的书面通知;(3) 按照产品说明书对产品进行储存、安装、操作、使用和维护;(4) 对于买方在质保期内的产品操作和维护,存在适当的记录;(5) 买方向卖方提供合理机会,以对产品和上述记录进行检查;(6) 不存在对产品所做的任何未授权修改或修理,包括但不限于,去除或更改任何序列号或产品标识。
l) 本保证取代任何及所有其他保证,不论口头的、书面的、明示的、默示的或法定的。特此否认任何有关适销性、适合某项特定用途以及不侵权的默示保证。
10. 退货
a) 买方希望退货时,必须先从客户服务代表处获得退货授权(RMA)编号。收到未经授权的退货时,该退货将不被接受。RMA编号必须打印于包装外部,以便其接收和处理。发货时必须预付运费。
b) 卖方将根据产品的有限质保和退货情况自行确定合适的退货补救措施,包括可能按购买价退款,作为后续采购的抵扣,更换,修理,原样返还买方,同意报废,以及退还运费。
c) 作为成品入库的产品及错误订购的产品必须在原订单30天以内获得退货授权(RMA)编号。只有产品和包装须原封退回且处于可销售状态时,这些产品才有资格获得全额抵扣。对于任何未原封退回的产品,可能收取销售价格25%以下的重新包装/补货费用。在任何情况下,对于超出账单日后30天的情况,或总价超出500.00美元的订单,均不提供抵扣。所有运费均为客户责任。
d) 除非经查存在缺陷,否则之前未作为成品入库的产品不得退货。这些产品包括电缆组件、特殊订单、定制订单、非标准产品订单、或者发货前需组装或制造(不以完整状态储存)的产品。
e) 缺陷产品退货时,必须在发货前将退货授权(RMA)编号标明于包装之上。
f) 所有超出账单日后30天的非卖方生产的分销产品退货必须直接由相应制造商根据其质保条款处理。
11. 订单差错
买方对于短缺、发货内容错误或账单差错的主张必须在收货后十(10)个工作日内以书面形式提出。对于未能收货的主张必须在收到账单后十(10)个工作日内以书面形式提出。未经卖方明确指示,不得退货。买方必须以书面形式提供订单号,并描述与该订单相关的所有缺陷。
12. 责任限制;赔偿
a) 在任何情况下,对于任何延迟、延迟未通知、使用性损失、安全漏洞或数据外泄、收入或利润损失或数据丢失、召回费用、服务中断、停产、检测、安装、替代或拆除费用,或者对于任何衍生损害、附带损害、间接损害或惩罚性损害赔偿金,无论其是否因合同违约、侵权(包括疏忽)或其他原因而致,也无论其是否可预见,无论卖方是否已被告知可能发生此类损害,卖方均无需向买方或任何第三方负责。对于因本协议引起或与本协议有关的任何索赔,卖方的总括赔偿责任不得超过买方为作为索赔标的物的产品所支付的购买价格。本第12节的免责声明和限制条款,即使在任何有限救济的主要目的未达成的情况下仍旧适用,而且其适用范围为相应法律所允许的最大范围。
b) 针对任何一方提起的(i)指称因卖方遵守买方图纸、规格、要求或指示而发或与之相关的知识产权侵权的任何权利主张、起诉、诉讼程序或诉讼,或(ii)由卖方所供但已并入买方产品中的产品引起或与之相关的任何权利主张、起诉、诉讼程序或诉讼,买方应为卖方抗辩,赔偿卖方并确保卖方免受由任何权利主张引起或与之相关的任何费用、责任、损害赔偿、罚款、审判或花销(包括合理的律师费)。
13. 出口合规
a) 产品受美国政府或其它相应管辖或官方机构控制且仅允许出口至最终目的国并由账单中界定的最终收货人或最终用户使用。在未事先获得美国政府准许或未由美国相应法规另行允许的情况下,不得将此类物品以其原本形式或并入其他物品后的形式转卖,转让或以其它方式让与获得准许的最终收货人或最终用户之外的任何其他国家或任何其他个人。买方同意遵守美国或欧盟的一切相应出口管制法律、限制性规定和法规,且不得向任何被禁运的国家或地区(包括但不限于古巴、乌克兰的克里米亚地区、伊朗、北朝鲜、苏丹和叙利亚)或向美国、欧盟或其它国家的任何此类法律法规中提及的任何被拒绝、阻止或指定的个人或实体出口任何产品,或为再出口目的而转让任何产品。买方陈述和保证,其并不在美国财政部外国资产控制办公室(OFAC) 和美国商务部产业与安全局(BIS) 所界定的被拒绝人员、特别指定国民或被排除人员名单上,亦不在任何其他美国禁止人员的名单上;其非由任何该等名单上的任何主体所拥有或受其控制,亦未被美国或其他法律禁止采购被协议下的产品或服务,而且当其身份与上述的变化相关时应立即通知卖方。买方应自行负责取得任何可能被要求的出口、再出口或进口许可。买方还同意,其对此等产品的使用不得与大规模杀伤性武器(包括导弹、核武器、化学武器或生物武器)的扩散有关。
b) 对于颁发许可证或批准的政府机构或其它官方机构做出的延误或拒绝,以及其所做出的中止或撤销,以及出口分类的变更,卖方概不承担责任。买方必须提供出口许可证申领所需的信息(包括最终用户信息)和/或供卖方判断是否需要申领许可证或获取其它类型许可所需的信息。
c) 对于所有定制订单,针对买方向卖方提供的与订单相关的所有买方财产和信息(包括买方图纸),买方还应向卖方提供出口分类信息。出口分类信息包括相应出口管制分类,原产国,以及协调关税代码(仅针对硬件)。对于此类定制订单,针对卖方具有设计权限的产品和/或信息,卖方将向买方提供类似的出口分类信息。若交付前发生分类信息变更时,买方和卖方将在该变更发生后及时通知另一方。
14. 适用法律及管辖地点
a) 由本协议或对本协议的违反引起或与其相关的所有事项,均受中华人民共和国(不包括香港、澳门及台湾地区)法律管辖并按照这些法律进行解释;且没有涉外因素的纠纷,在中国处理时也不得选择适用外国法。
b) 由本协议或对本协议的违反引起或与其相关的任何法律诉讼、起诉或诉讼程序,均应在位于卖方所在地法院提起。在任何法律诉讼、起诉或诉讼程序中,任何一方均不可撤销地受上述法院的专属管辖。
15. 法律通知
买方依本协议要求或在本协议允许的情况下向卖方发送的任何法律通知,如果是书面形式且以专人递送或通过邮资预付并要求回执的已注册或认证的邮政发送,则视为有效送达至卖方,卖方接收地址为指定为卖方营业地址的主地址。
16. 知识产权
a) 尽管产品进行了交付和并转让了所有权,但本条款和条件中的任何内容均不具有向买方授予、转让任何产品的任何知识产权的权利。
b) 卖方网站、产品目录、产品指南或卖方所有的其它文件和媒体及其描述内容中的图纸、文字、产品描述、标识、内容、产品说明及组织与分类法均为卖方专有,并受知识产权法律的保护(包括但不限于中国及美国著作权法、商标法)。无论卖方是否拥有这些作品的著作权,其内容及其中所安排内容的选择、安排、协调和结构为卖方的专有财产。对上述材料的使用并未赋予买方任何权利,在未经卖方明确书面许可的情况下,对该材料进行修改、复制、传送、发表、公开展示、改编或创建衍生作品或者以任何方式加以利用。
c) 对于卖方产品目录或网站引用的或者描绘于任何卖方文件或数字媒体内的所有商标,无论其是否已在美国或其他国家注册,在未经相应商标所有人许可的情况下,均不得对其进行使用。这一项不但适用于卖方拥有的商标,而且适用于卖方供应商拥有的商标。
d) 对于产品(或买方对其的使用或利用)会否侵犯任何知识产权,卖方不作任何表示或保证。
17. 软件
a) 在产品或服务包含软件或本身为软件的情况下,卖方特此向买方授予使用该软件和相关文档的非排他性且不可转让的个人许可。买方的使用作为其接受该许可的最终证明。无论何种情况下,软件的所有权均属卖方。买方同意,所述软件、所有改进、相关文档及衍生作品均为卖方的独有财产,且包含有价值的商业秘密。买方同意将所述软件和相关文档视为保密信息,且不将该软件和相关文档拷贝、复制、再授权或以其他方式披露于第三方。买方同意,除非法律特别授权,其不将软件和相关文档拆解或反编译,不将其逆向工程,不根据其创造衍生作品,不以其他方式将其翻译、改制、本地化、修改或增容,也不以任何方式将其改变、租赁或借出。
b) 第三方产品软件许可为单独的最终用户许可协议(“EULA”)且并不根据上述个人许可发放。
c) 对于由软件或固件的未经授权使用或转让造成的所有损害和第三方权利主张,买方同意赔偿卖方,为卖方抗辩并确保卖方免受任何损害。
d) 如果所述软件被许可用于履行美国政府的总包合同或分包合同,买方同意,根据联邦采购条例(FAR)第12.211和12.212条,商业计算机软件,计算机软件文档和商业物品的技术数据须经卖方的标准商业许可证许可。
18. 保密信息
买方同意,对于卖方就本协议下物品的销售而提供或被获取的所有指明为保密的信息(包括产品数据和制造工艺数据),应予以充分保护,以防止未经授权的披露。买方同意:(1) 不将任何此类信息披露于任何其他个人或实体;(2) 不将此类信息用于进行与相应合同直接相关的被授权活动之外的任何目的。
19. 公差
除非卖方另经书面同意,否则应适用卖方图纸、网站和/或产品目录数据表所记载的标准公差。
20. 产品线变动
产品规格和供货情况可能不经通知而发生变动。卖方保留因任何原因自主决定更改规格或中断产品的权利,其原因包括但不限于,变化的市场状况,产品停产,组件不能供货,制造成本变化以及广告中的错误。
21. 第15和97 部分注意事项
对于在美国联邦通信委员会(FCC)管辖范围内运行的系统,买方认可,除非适用于合法的例外情况,否则其所购买的任何放大设备仅意图用于经FCC规则和条例的第15,第97或其它适用部分认证的传输系统内。
22. 转让
未经卖方事先书面同意,买方不得转让本协议或本协议下的任何订单。任何违反此规定的转让均无效,且没有任何效力。卖方可不受限制地自行决定转让本协议或本协议下的任何订单。本协议对协议双方,其继承人及许可受让人的利益具有约束力和效力。
23. 关系
本协议或任何产品或服务订单中的任何内容均不得被解释为将买方或卖方置于合伙或合营关系,买方和卖方均无权以任何方式使对方负有义务或约束对方。
24. 弃权
任何卖方对买方违反本协议的行为的弃权不得视为对后续违反相同或其他条款的行为的弃权。
25. 可分割性
如果本协议的任何条款或部分被具有管辖权的法院或任何相应法律的实施裁定为无效或不可执行,则本协议的该条款或部分视为删除,而其余条款和部分仍保留其完全效力。
26. 留置权和所有权
a) 对于由卖方或任何卖方关联公司管有的任何买方所有财产(包括买方对卖方租用财产的受益权),买方特此在任何时候均向卖方授予担保权益,以作为买方根据本协议对卖方所欠款额的担保。
b) 在根据本协议进行维修或翻修的情况下,买方授予卖方对为了使卖方实施任何维修或翻修服务而留于卖方管有的所有产品的完善担保权益。买方进一步确认并同意,除了买方向卖方明确授予的所述担保权益和留置权外,在另有法律规定的范围内,卖方对留于卖方管有的产品拥有留置权。买方承认,针对维修或翻修的留置权(无论是否由买方授予或因法律的实施而成)为针对该项工作全部价值的留置权,而且优于任何留置权或以买方,其母公司、关联公司或附属公司,或知悉本协议的任何其他人为受益人的权益。在卖方管有被维修产品的情况下,买方同意卖方为买方的有担保债权人,并享有有担保债权人的所有权利。
c) 对于根据本协议出售的产品,买方同意并确认,在完成该产品的支付且全部履行本协议的其他约定之前,卖方保有该产品的担保权益。相应地,买方同意,在全额支付卖方之前,其不会任由或允许产生任何对卖方根据本协议出售的产品的所有权造成影响的留置权或产权负担。买方同意,当买方无力偿债,或者当存在着由买方或针对买方根据《破产法》第7章或第11章提出的上诉时,卖方可自行决定追回根据本协议出售的所有产品,并且/或者根据相应法律追讨损害赔偿或费用。
27. 仓储费用
如果在通知后五(5)天内未接受交付,则将根据法律允许的最大限度,对所有维修或翻修的部件按月收取仓储费用。
28. 不可抗力
即使本协议另有规定,当卖方延迟或未能履行其义务,而且该延迟或未能履行的原因被证明为包括但不限于罢工、停工或其他劳资纠纷,骚乱,内乱,政府主管部门或供应商的作为或不作为,流行病,战争,禁运,恶劣天气,火灾,地震,天灾,公敌,核灾难或共同承运人的违约等在内的超出卖方合理控制范围的原因时,该延迟或未能履行不构成对本协议的违约。
29. 完整协议、解释、存续
本协议规定了本协议标的所涉双方的完整协议和理解,并取代双方之间就该标的达成的所有先前或当前沟通,陈述,讨论和协议。本协议中使用的标题和章节标题仅供参考,不得用于本协议的诠释或解释。本协议不适用任何按有益于非起草方的方式解决歧义的解释规则。在本协议中,“包括”一词为说明性而非排他性词语,并表示“包括但不限于”的含义。当本协议发生任何终止或期满时,买方对按本协议应付的款项以及终止或期满日期之前发生的款项进行支付的义务以及第9,12~18,21~29节在所述终止或期满后仍旧有效。